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在她身后則站著一眾濁浪閣高層強者眾人神情都有些復雜??娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉絕望之際企圖跳樓自殺他的做法不僅引來無數群眾圍觀還因此結識了同病相憐的非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）阿煩作風粗暴愛罵人阿同內向膽小兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷主持“愛情止痛藥”的電臺DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐決定幫他們成為泡妞專家在了解三人的缺點后譚帶他們來到夜校阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳 飾）反惹來對方的反感楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、芬妮（張曼玉 飾）住在一起這三對男女因此機緣結識繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰(zhàn)…….黑人警探馬庫斯（馬龍?韋恩斯 Marlon Wayans 飾）和凱文（肖恩?韋恩斯 Shawn Wayans 飾）在一次掃毒行動中假扮小店老板準備抓拿前來的毒販但是由于沒人支援這一行動搞砸了為了挽回在上司和同事面前的面子這兩個黑人警探決定挑戰(zhàn)一項艱巨的任務：那就是偽裝成富有的白人姐妹——威爾頓姐妹親身引誘企圖綁架這兩姐妹的窮兇極惡的綁匪現身在涂上了厚厚的白粉濃妝艷抹后這兩個黑人小伙搖身變成了性感漂亮的白人姐妹于是一連串爆笑驚險的場面上演了??